5 min
Les décisions collectives en SAS : la majorité des voix exprimées s’impose
Le 15 novembre 2024, l’assemblée plénière de la Cour de cassation a rendu un arrêt important concernant le fonctionnement des sociétés par actions simplifiées (SAS). Elle a rappelé un principe fondamental : dans ces sociétés, les décisions collectives doivent être prises à la majorité des voix exprimées, et les statuts ne peuvent déroger à cette règle.
Pourquoi cet arrêt est-il important ?
La liberté contractuelle est une des caractéristiques phares de la SAS. Les associés peuvent établir des règles personnalisées pour organiser la prise de décisions. Mais cette liberté a des limites. L’arrêt de l’assemblée plénière vient confirmer que certaines règles sont d’ordre public et ne peuvent être contournées, même par les statuts.
Les faits à l’origine de l’arrêt
Dans cette affaire, les statuts d’une SAS prévoyaient que les décisions collectives pouvaient être adoptées à la majorité d’un tiers des droits de vote des associés présents ou représentés. Lors d’une assemblée, une résolution concernant une augmentation de capital réservée au président a été soumise au vote.
Bien que les voix « pour » aient atteint 46 % des droits de vote présents ou représentés (soit plus du tiers requis par les statuts), elles étaient inférieures aux voix « contre » (54 %). Malgré cela, la cour d’appel de Paris avait validé la résolution, en s’appuyant sur les statuts de la société.
La décision de la Cour de cassation
La Cour de cassation a censuré cette interprétation. Elle a rappelé que :
- Une décision collective ne peut être adoptée que si elle recueille la majorité des voix exprimées.
- Toute clause statutaire prévoyant une règle contraire est considérée comme non écrite.
L’assemblée plénière a également souligné qu’autoriser des règles de vote contraires pourrait entraîner des situations absurdes, comme l’adoption simultanée de deux décisions contradictoires. Cette position s’appuie sur les articles 1844 et 1844-10 du code civil, ainsi que l’article L. 227-9 du code de commerce.
Les conséquences pratiques pour les professionnels du droit
Pour les avocats, juristes et conseillers en droit des sociétés, cet arrêt est une piqûre de rappel importante. Voici ce qu’il faut retenir :
- 1. Vérification des statuts : Si vous élaborez ou revoyez des statuts de SAS, assurez-vous que les règles de prise de décision respectent le principe de la majorité des voix exprimées. Toute clause contraire sera sans effet.
- 2. Gestion des assemblées : En cas de vote, veillez à ce que les décisions soient adoptées dans le respect de ce principe. Un vote non conforme pourrait être annulé en cas de contestation.
- 3. Accompagnement des clients : Informez vos clients de cette jurisprudence et des limites à la liberté contractuelle en SAS. Cela évitera des litiges ultérieurs.